大冶有色金属有限责任公司
铜供应链尽职调查管理办法
建立和完善铜供应链管理体系，通过对铜供应链实施尽职调查与控制措施，确保满足《LME品牌责任采购政策》（LME Policy on Responsible Sourcing of LME-Listed Brands）及配套的LME RFA模板（LME Red Flag Assessment Template，即“RFA模板”）的要求，防止不合规铜物料流入公司并且缓解精炼厂在铜供应链中对环境、社会和治理的不利影响，结合公司实际情况，特制定本办法。
本办法适用于大冶有色金属有限责任公司铜供应链尽职调查管理相关各主责部门和配合部门,并适用于公司采购的所有含铜产品。
本办法所称的铜供应链（Copper Supply Chain）是指包括从矿产铜到成为终端消费者使用的最终铜产品过程中的活动、组织、参与人员、技术、信息、资源和服务。
3.1 经济合作与发展组织（Organization for Economic Co-operation and Development，OECD)：经济合作与发展组织是由34个市场经济国家组成的政府间国际经济组织。
3.2 受冲突影响和高风险区域（CAHRA）：OECD定义受冲突影响和高风险区域的特点是存在武装冲突、大范围暴力活动或其他有害于民众的风险。武装冲突的形式多种多样，如国际冲突或非国际冲突，有可能涉及两个或两个以上的国家，也有可能是解放战争、叛乱、内战等。高风险地区是指有可能存在政局不稳或政治压迫、制度缺陷、不安全因素、民用基础设施崩溃、以及广泛暴力活动的地区。通常这类地区的特点是存在广泛侵犯人权和违反国际国内法律的现象。
3.3 矿产供应链/供应链：原材料进入消费市场的过程中涉及多个行为主体，通常包括开采、运输、处理、贸易、加工、冶炼、精炼及合金化处理、最终产品的生产和销售等。供应链一词是指在矿产从开采到最终成为终端消费者所需产品的过程中，其中所涉及的全部活动、组织、行为主体、技术、信息、资源、服务等所构成的体系。
3.4 合规文件：指公司符合LME认可的一系列规章的认证文件（至少包括ISO 14001、OHSAS 18001或ISO 45001证书）。
3.5 ISO 45001：指国际标准化组织（ISO）制定的安全及卫生管理系统验证标准。目的是通过管理减少及防止因意外而导致生命、财产、时间的损失，以及对环境的破坏。
3.6 OHSAS18001：指适用于任何组织的职业健康及安全的管理体系标准，目的是通过管理减少及防止因意外而导致生命、财产、时间的损失，以及对环境的破坏。
3.7 ISO 14001：指国际标准化组织（ISO）制定的环境管理体系国际标准。目的是通过公司管理达到节能降耗、优化成本、满足政府法律要求，改善企业形象，提高企业竞争力。
3.8 使用童工：指《劳工组织第182 号关于最恶劣形式的童工劳动公约》中定义的雇用未成年的工人,尤指违反使用一定年龄以下的儿童。
3.9 贿赂：指个人利用职务上的便利，索取他人财物，或者非法收受他人财物，为他人谋取利益的行为。而这些利益并不能从正常的、 合法的途径得到。特指为了掩盖或伪造矿产原产地，虚报矿产开采、贸易、处理、运输、出口等活动和应向政府缴纳的税收、费用和特许开采费而行贿。
3.10 矿产铜：来源于矿山的铜，以前从未精炼过。通常指在被制成铜并出售前，由矿山生产的任何形式、形状和含铜的物料。
3.11 环境、社会和治理（Environment， Social and Governance，ESG）：考虑主动管理环境、社会和治理风险的决策， 至少符合当地环境、健康、安全、劳动和社区相关法规，以及实施相关的道德商业实践。
3.12 手工和小规模采矿：以简化的勘探、开采、加工和运输形式为主的正式或者非正式的采矿作业。个体和小规模采矿通常不是资本密集型技术，而是使用高劳动密集型技术。它可能包括以个体形式工作和以家庭群体形式工作的男性和女性，也可能以合作社或其他类型的机构和企业的成员涉及数百甚至数千名矿工。
3.13 人权: 人权是《国际人权法案》中界定的人权。
3.14 股东/最终受益人：指最终拥有或控制客户的自然人和/或代表其进行交易的自然人。它还包括对法人或安排行使最终有效控制权的人。
公司成立铜供应链管理合规委员会，下设合规办公室在法律事务部，并由法律事务部门领导担任合规主任，负责日常事务。合规委员会的人员构成：
组长：公司分管法律副总经理。
副组长：法律事务部经理。
组员：商务部、企业管理部、财务部、内保中心、法律事务部、审计部、质计中心、人力资源部领。
合规委员会为公司铜供应链管理的领导机构，负责铜供应链尽职调查工作的解释说明、组织、领导与监督，并对铜供应链管理的有效性负责。合规委员会的主要职责包括：
1) 审核《铜供应链尽职调查管理办法》；
2) 指定铜供应链管理合规主任（以下简称合规主任），负责铜供应链尽职调查工作的日常组织、管理与监督；
3) 授权合规主任对铜供应链尽职调查结果和风险管理策略进行审核。
1) 审核含铜物料采购部门关于铜供应链尽职调查和风险评级结果；
2) 审核含铜物料采购部门的风险缓解战略；
3) 负责建立铜供应链管理内部员工沟通渠道和员工内部培训的实施；
4) 向公司高级管理层汇报尽责铜供应链管理的重大事项；
5) 编制年度合规报告。
4.3.1 商务部
商务部是公司含铜物料采购部门，主要负责含铜物料供应商的尽职调查工作的具体实施，包括：
1) 开展铜供应链尽职调查信息采集、风险识别、风险评估和分类、风险缓解策略制定、供应商年度补充评估工作；
2) 向合规主任汇报铜供应链合规管理的重大事项；
3) 向供应商宣贯公司铜供应链管理的相关政策和程序(包括禁止现金交易等支付要求)；
4) 负责供应商尽职调查过程中取得的资料和文件的归档工作。
4.3.2 质计中心
1) 协助合规委员会会议的组织和召开；
2) 负责进口原料商检报验工作；
3) 负责含铜物料原料、主要产品的检查及质量统计报表的编制、汇总、分析等工作。
4.3.3 财务部（有限）
1) 负责对含铜物料供应商交易明细进行记录和存档；
2）对于高风险/中风险供应商，依照风险管理策略，设置财务交易相关的限制措施。
4.3.4 审计部
负责对公司铜供应链尽职调查工作开展独立的监督与评价。
4.3.5 内保中心
负责对铜供应链管理中涉及到的安保环节进行管控与监督。
4.3.6 法律事务部
负责对与含铜物料供应商签署的交易协议进行法律风险审核。
法律事务部作部为《LME品牌责任采购政策》第三方审计工作的归口管理部门，主要职责包括：
1）制定第三方审计工作计划；
2) 组织和协调第三方审计工作的实施；
3) 监督第三方审计不符合项纠正措施的实施；
4）合规办公室设在法律事务部，负责合规委员会会议的组织和召开；
5）制定含铜物料采购计划；
6）审核相关含铜物料采购合同（包含公司的供应链政策或要求）；
7）牵头组织含铜物料的实物盘点；
8) 负责“铜供应链管理”等体系管理文件的发布。
4.3.7 人力资源部
1) 负责对铜供应链管理的相关人员内部培训计划的审批；
2) 协助相关部室开展铜供应链管理相关培训，保存培训记录，包括培训资料以及培训人员签到表等。
公司实施铜供应链尽职调查，主要遵循以下原则：
1) 全面性原则：尽职调查应涵盖公司铜供应链相关的各种业务和事项。
2) 重要性原则：尽职调查工作应当在全面性的基础上，重点关注冲突地区。
3) 客观性原则：尽职调查结果应当准确、如实地揭示供应链中冲突铜的风险状况。
5.2.1 依据2021年伦敦金属交易所LME发布的《LME品牌责任采购政策》（LME Policy on Responsible Sourcing of LME-Listed Brands）对于冲突矿产以及尽责铜供应商尽职调查的要求，含铜物料采购部门在与供应商开展合作前，应实施尽职调查信息采集。
5.2.2 含铜物料供应商的开发标准参照营销公司与商务部（投资贸易公司）的供应商开发标准执行。同时根据供应商公司注册地、性质、商业合作关系类型，建立以风险为导向的供应商信息采集机制，包括：
1) 采用可靠、独立来源的文件、数据或资料核实供应商基本信息；
2) 识别供应商的实际拥有者；取得供应商组织机构图、注册法人信息、董事会/股东信息、公司高管名单（如可获取）；
3) 获取供应商商业和财务方面信息，确认商业合作关系的目的和性质；
4) 确认供应商及实际拥有者不属于全球任何政府公布的洗钱、欺诈和恐怖组织清单成员；
5) 对于矿产铜供应商，识别其原产地，取得开采许可证、进出口许可证（如适用）、开采能力数据，收集并评估供应商相关制度和程序；
6) 对于手工和小规模的矿产铜供应商，应评估其合法性；
7) 对于再生铜供应商，收集和评估供应方反洗钱和打击恐怖主义融资方面的相关信息。
8）公司环境社会责任报告：如ESG（适用香港交易所上市公司和海外上市公司）、CSR（适用A股上市公司）或公司安环报告（适用非上市公司）等）。
9）获取含铜物料原料运输的方法、运输路线及运输中间商基本信息。
5.2.3 在实施尽职调查信息采集时，根据含铜物料的种类，向供应商发放对应的调查问卷以及承诺书。在收集材料同时，如果适用，应积极收集下列供应商资料：（附件2：《LME调查问卷》）
鉴别风险领域 | 资料 |
铜开采 | l 开采许可证（如适用） l 铜矿石的进出口许可证（如适用） l 矿山实际开采情况的支持性文件 l 矿山产能数据（如适用） l 铜原料产出的地点及名称 l 铜原料加工地点的名称 l 对于小型矿产供应商（矿山或者手工作坊），获取能够证明其合法性的支持性文件； |
供应商内部管理 | l 供应商组织机构图 l 注册法人信息 l 董事会/股东信息 l 公司高管名单（如可获取） l 对于铜供应商，获取其反洗钱和禁止资助恐怖活动的政策（如适用） l 若公司所在国家若是EITI采掘业透明度倡议法案成员国：EITI合规文件复印件 l 公司所在国家若不是EITI成员国，其他的符合EITI规定的相关资料，如：可持续性报告、生产数据的披露证明、对国企和政府付款的披露证明、在合理范围内对收入的披露证明等 l 环境管理合规文件：ISO14001证书（若不适用，需提供其他LME认可的同类型的证书）* l 职业健康安全管理合规文件：OHSAS18001证书或ISO45001证书（若不适用，需提供其他LME认可的同类型的证书）* |
运输过程 | · 铜原料运输的方法 · 铜原料的运输路线 · 运输中间商基本信息 |
供应商铜来源 | · 调查供应商除自产铜原料外，还从哪些国家的哪些矿山采购铜原料。 |
*其他可替代证书请参见Responsible sourcing | London Metal Exchange (lme.com)
5.2.4 含铜物料采购部门根据调查问卷和收集的信息，对照LME尽职调查清单对采集的信息进行检查，尽可能完善清单中所要求的材料。
1) 采用可靠、独立来源的文件、数据或资料核实供应商基本信息；
2) 识别供应商的实际拥有者；
3) 获取供应商商业和财务方面信息，确认商业合作关系的目的和性质；
4) 对于铜原矿供应商，识别其原产地，取得开采许可证、进出口许可证（如适用）、开采能力数据，收集并评估供应商相关制度和程序。
含铜物料采购部门根据收集的供应商信息开展铜供应链风险识别工作。风险识别宜从国家、公司、商品三个层面考虑：
5.3.1 国家风险
1) 含铜物料是否来源于全球冲突地区、侵犯人权高风险地区或制裁地区。
2) 含铜物料是否来源于已探明的铜储量或者铜库存十分有限的国家，包括有限的铜资源或有限的铜预期生产水平；或已经探明的储量与产量不相符的国家。
3) 含铜物料所称原产国是否是受冲突影响和高风险区域的矿产已知的中转国。
5.3.2 公司风险
1) 企业的供应商或其他已知上游企业是否是在上述某示警产地或中转地之一供应矿产或开展经营活动的企业的股东，或与之存在其他利益关系。
2) 企业的供应商或其他已知上游企业，据悉在过去十二个月内曾经从示警矿源地和中转地采购过矿产。
3) 供应商是否存在试图掩盖铜物料真正来源的行为。
4) 供应商是否存在未遵循EITI采掘业透明度倡议相关规定的情况，比如没有披露其对政府缴纳相关税费的明细，或者存在付给政府的不明款项。
5) 供应商、其已知上游公司或实际拥有者从事破坏环境的开采。
6) 供应商、其已知上游公司或实际拥有者是否涉及严重的人权滥用。
5.3.3 商品风险
1) 含铜物料的输出、运输或交易转运路线是否经过全球冲突地区或侵犯人权高风险地区。
2) 是否有无法追溯原产地或运输途径地区的含铜物料。
3) 含铜物料的安保和物流流程是否涉及严重的人权滥用。
4) 供应商的存货管理流程是否涉及严重的人权滥用。
5) 含铜物料开采、运输及交易过程中是否涉及对环境的破环。
5.4.1 含铜物料采购部门负责具体开展供应商风险评估工作。风险评估结果应定期向尽责铜供应链管理合规主任汇报。对于识别出的高风险或潜在高风险供应商，需及时向合规主任汇报，并由合规主任以及公司主管领导负责审核风险评级结果。对于风险评估结果不属于高低风险领域的供应商，采购部门需追加开展额外尽职调查程序。
5.4.2 根据收集到信息及从国家、公司、商品层面的风险识别，进行初步风险判断。
项目 | 低风险 | 中风险 | 高风险 | 零容忍 |
供应商/矿山所在地或商品途径地(地区和商品） | G8 或G20国家 | 中南美等存在潜在风险地区或已知潜在风险地区 | OECD CAHRA定义的高风险地区或已知高风险地区 | 矿产铜开采自被指定为保护区的地区 |
其他已知或已证不存在风险的地区 | 铜储量或者铜存量十分有限的国家 | 矿产铜来源违反国际制裁地区 | ||
存在无法追溯原产地或运输途径地区的含铜物料 | ||||
企业结构（公司） | 上市公司、国有企业或已证信用良好企业等 | 非上市有限责任公司或私营企业等 | 存在位于高风险地区的利益相关方或最终受益人 | 矿产铜或的供应商、其他已知上游公司或其最终受益人是已知的洗钱者、欺诈者或恐怖分子，或存在严重侵犯人权，直接或间接支持非法非国家武装团体，或对矿产来源进行欺诈性虚假陈述的情形。 |
在过去12个月内曾从高风险国家开发或采购铜 | ||||
存在未遵循EITI采掘业透明度倡议相关规定的情况 | ||||
开采、运输及交易过程存在破坏环境或涉及严重的人权滥用 | ||||
铜来源/供应商业务 | LME会员或互认的其他协会成员 | 矿区开采 已识别为潜在风险 | 来源于手工和小规模的开采 |
----
|
其他有证来源铜物料 | ||||
其他已识别为低风险的铜物料供应商 |
5.4.3 自产含铜物料评估
如果含铜物料来源于供应商自身拥有的矿山或精炼厂，对该类自产铜，含铜物料采购部门需要根据收集到的资料，鉴别供应商所有铜来源，在国家、公司、商品层面的风险识别中是否出现中、高风险，如果供应商自产铜不存在中、高风险，且无外购铜，可直接评定为低风险。
5.4.4 如果供应商的自产及外购铜均不存在上述的风险，可直接评定为低风险。
5.5.1 含铜物料采购部门按照上述步骤对供应商进行风险评估，并根据风险评估结果对供应商进行风险评级。
· 低风险供应商：通过上述风险评估后，未发现涉及高风险或潜在高风险的事项，无需进行额外尽职调查的供应商，则该供应商的风险评级为低风险。
· 高风险供应商。对于实施额外尽职调查后，发现不合规情况属实，则该供应商的风险评级为高风险。
5.5.2 对于风险评估结果属于高风险领域的供应商，含铜物料采购部门应追加开展尽职调查程序。
· 现场走访、调查，进一步核实铜供应链尽职调查信息，主要包括采用可靠、独立来源的文件、数据或信息开展身份和信息验证；实际拥有者身份确认；政府监视列表信息核查等。（附件4：《现场调查表》）
· 对于矿产铜，应对从矿山至公司的供应链企业（包括生产商、中间商、交易商、出口商和运输者）开展信息核实。
· 进行额外的调查时，可以从包括政府、国际组织、非政府组织、媒体、地图、联合国报告、联合国安全理事委员会、铜开采行业读物等渠道来查看是否存在支持冲突、滥用人权等现象。
· 咨询当地政府、国内安全组织、社会网络、其他供应商等查阅相关信息；或者要求供应商提供证明相关证明，由公司或聘请第三方机构加以证明。
· 确定该供应商是否有一份与LME要求相一致的合规计划以及管理系统，并且该系统正在有效的实施，包括信息调研；现场访查；销售记录抽样查验等。
· 如果上述调查仍不能排除风险，可以考虑成立或外聘一个实地调查小组进行调查（如外聘，受聘方需有合适的资质以及保持独立性），调查小组负责现场实地考察及访谈。
· 根据改进计划中确定和记录的问题数量和严重程度进行跟进。
5.6.1 含铜物料采购部门在进行采购前必须对供应商的合规性做出评估。如果供应商属于高风险范畴,且尚不清楚他们是否购买了冲突矿物的情况下, 只有当供应商积极支持配合尽职调查时，才会继续交易。
5.6.2 根据供应商尽职调查结果，公司采取差异化风险管理策略：
（一）正常合作：如果尽职调查未发现潜在问题或存在少量问题，但问题不涉及存在不满足监管要求的高风险行为，供应商能提供包含明确改进计划和时间表的风险解决方案，公司可以和该供应商开展正常合作关系。风险解决方案应包含明确绩效目标；基于定量和定性分析的绩效评估指标；合理的完成日期。
（二）暂缓合作：如果尽职调查发现供应商存在不满足监管要求的高风险行为，公司应暂缓从供应商处采购含铜物料，直到获取更多的信息和证据。
5.6.3 含铜物料采购部门依据《LME调查检查表》（附件3）中所列示的资料完成对新增供应商的尽职调查程序，同时填写《LME供应商评估表》（附件5），确定建议的风险管理策略，连同支持性材料提交合规管理办公室主任。合规管理办公室主任审核调查结果的真实性、合理性和完整性，向含铜供应链采购分管副总汇报。含铜供应链采购分管副总审批《LME供应商评估表》（附件5）。如果拟与供应商签订超过一年的长期采购合同，《LME供应商评估表》（附件5）需经总经理办公会审批。经批准的风险管理策略为“正常合作”的供应商，方可实施采购。
5.6.4 因特殊情况无法获取供应商填写的《LME调查问卷》（附件2）时，含铜物料采购部门相关人员应书面说明无法获取尽职调查文件的原因，报送部门领导审批。同时，应从供应商或公开资源获取充足的铜供应链资料，组织相关人员进行供应商风险评估，并完成《LME供应商评估表》（附件5）。获取的铜供应链资料应合理支持供应商评估结论。
5.6.5 含铜物料采购部门负责在签订合作协议时与供应商签订《尽责铜承诺书》（附件7）。
5.7.1 作为持续尽职调查的一个环节，含铜物料采购部门需要在合同签署后持续关注交易风险，包括运输、验收、付款等环节，并对其进行风险评估。
5.7.2 交易过程的信息采集
与含铜物料供应商开展交易时，含铜物料采购部门开展持续性铜供应链尽职调查，根据交易性质和交易地区，以风险为导向建立交易信息采集机制：
（一）对于铜原矿，获取供应商提供的重量和品位记录；运输单据（如适用）；高风险地区进口和出口的单据（如适用）；
（二）对于再生铜，获取供应商提供的重量记录；运输单据（如适用）高风险地区进口和出口的单据（如适用）。
5.7.3 交易风险评估
含铜物料采购部门负责开展交易风险评估，当存在下列情况时，应认定为高风险交易：
（一）铜原矿或再生铜曾在冲突地区或侵犯人权高风险地区运输；
（二）供应商提供的交易信息与铜供应链管理基本知识存在严重不符。
5.7.4 交易风险控制
含铜物料采购部门如了解到现有“正常合作”供应商存在或可能存在不符合监管要求的高风险行为时，应立即暂停合作关系，向合规管理办公室主任及经理层汇报，由经理层授权开展相关调查。如存在确凿证据证明供应商存在不满足监管要求的高风险行为，公司立即停止采购，解除合作关系。
对于在事前预控阶段制定了风险解决方案的“正常合作”供应商，含铜物料采购部门负责监督风险解决方案的实施情况。合规管理办公室主任定期检查风险解决方案的实施情况，并在设定的完成日期评估绩效指标完成情况。
每年末，含铜物料采购部门根据收集的供应商信息变更情况和事中交易信息监督情况，开展供应商年度尽职调查补充评估，填写《供应商年度补充评估表》（附件6），根据评估结果建议是否需要调整供应商风险管理策略。合规管理办公室主任审核评估结果，并向含铜供应链采购分管副总汇报。含铜供应链采购分管副总审批年度铜供应链尽职调查补充评估结果，并由总经理办公会审批。含铜物料采购部门根据审批通过的风险管理策略，更新供应商合作关系。
含铜物料采购部门对合同中涉及财务的相关条款提供意见。对交易付款情况进行监督，并妥善保存相应交易单据原始凭证，保留期限不少于5年。
5.9.1 与供应商的信息沟通
含铜物料采购部门负责向铜供应链外部关系方（如生产商、中间商、交易商、出口商和运输者等）宣传公司对于铜供应链管理的原则和立场。如有必要，针对本办法第三章事前预控所述的风险，对铜供应链外部关系方展开适当的管理培训。
5.9.2 与内部员工的信息沟通
公司建立铜供应链合规管理沟通渠道，员工可通过各类渠道与合规管理办公室主任沟通对于铜供应链管理风险的意见。
公司对参与铜供应链的相关人员进行内部培训，学习外部监管要求以及公司内部政策和程序：
5.10.1 合规管理办公室主任负责制定针对铜供应链合规管理的内部培训计划；
5.10.2 人力资源部负责配合合规管理办公室主任开展铜供应链管理培训，并保存培训记录，包含培训材料以及培训人员签到表。
5.11.1 与披露参考公司的档案保存规定，含铜物料采购部门负责对铜供应链尽职调查涉及文档及时编号并归档，所有文档记录需要保管至少 5年以上。
5.11.2 公司按照LME的要求定期对铜供应链合规管理情况进行披露并在官网中公示《LME供应链合规调查表》（LME Red Flag Assessment）。
5.12.1 铜供应链管理合规主任对供应商的合规性及风险评估进行复核。形成年度合规报告及改进计划，报公司领导审批。
5.12.2 为保证公司持续满足《LME品牌责任采购政策》的要求，供应链合规管理办公室应根据相关规定的要求，请合格的第三方独立审计机构对公司铜供应链的《LME供应链合规调查表》进行独立鉴证。
1) 《LME品牌责任采购政策》（LME Policy on Responsible Sourcing of LME-Listed Brands）
2) RFA模板（LME Red Flag Assessment Template）
3) 《OECD矿物尽职调指南》（OECD-Due-Diligence-Guidance-Minerals - Edition3）
4) 《LME负责任采购供应商危险信号识别指南》（LME Responsible Sourcing Supplier Red Flags Guidance）
5) 《LME规则及条例》（London Metal Exchange Rules and Regulations）
7.1 本文件由法律事务部、商务部组织修订，由合规办公室负责解释。
7.2 相关附件
1) 铜供应链尽职调查流程图
2) LME调查问卷
3) LME调查检查表
4) LME现场调查表
5) LME供应商评估表
6) 供应商年度补充评估表
7) 尽责铜承诺书
中色大冶公众号
